与右翼相比，中国军队的中路和左翼防线却承受了很大的压力。
中路日军仅用七天时间就连续突破了中国军队的两道防线，相继占领了昆山和苏州。
而左翼的江阴要塞，也在日军海军和陆军联合进攻下于第十天失陷。这样不仅长江门户洞开，而且右路日军还有沿锡澄公路南下切断无锡和苏州间中国军队后路的可能。
因此军事委员会一方面调整了防御部署，命中路的部队全部撤至锡澄公路以西建立防御阵地，另一方面也加快了南京的机关团体向后方转移的速度。
至于南京的普通居民，也只能尽量奉劝他们投亲靠友自行疏散。不仅南京是这样，其他诸如北平、天津、上海、苏州、嘉兴等城市在沦陷之前也是这样。
政府根本就没有能力来转移安置那么多的居民，否则已是入不敷出的国家经济，光是为难民这一项就会被拖垮，抗战也不用往下打了。
但是对何时放弃南京，军事委员会还没有做最后的决定，而且对放不放弃南京的争论也是相当激烈。
鉴于右翼防线已经稳固，而且据了解谢昌云也没有参与作战指挥，于是蒋介石就在此把谢昌云召到了南京，让他列席参加军事委员对于南京是守是弃的讨论。
到达南京之后，谢昌云首先就向蒋介石表达了自己认为必须坚持原定放弃南京计划不变的态度，并再一次对抗战的进程进行了推论。
蒋介石也对谢昌云的建议表示了认可。
然而，接下来的情况却发生了变化。
本已有意放弃南京的蒋介石，却在会议上被那些喊着南京为先总理陵寝所在，又是国家首都，决不能轻言放弃，誓与南京共存亡的人吵得浑浑噩噩，差点就要做出了死守南京的决定。可当蒋介石一眼瞥见了在一旁默不作声的谢昌云时，便突然想起了当初与他在官邸办公室里的密谋，因而一下就冷静了下来。
蒋介石知道在这种场合下，如果不表明坚守南京的态度根本就收不了场，而且还会把丢失首都的责任揽在了自己身上。
“这个责任自己不能担、黄埔将领也不能担。”蒋介石心下已定，于是扫视会场几圈，最后将目光落在了正在慷慨言辞的训练总监部总监、一级上将唐生智身上。
“南京必须要守！”蒋介石一语既出，会场立刻安静了下来。
蒋介石接着又道：“但是转移疏散还要按原计划进行，以减少民众损失和减轻我军守城负担。孟潇（唐生智字）兄不畏强敌、再三请缨，其情其志实为我等所感动，这个、这个南京守城的重任就拜托于孟潇兄了！苏宁一线的国军精锐皆可由孟潇兄调遣。”
“唐孟潇？”在座的高级将领们又的不可思议的瞪大了眼睛，有的则若有所思微微颔首。
而自一九三零年于军阀混战中败北之后、数年再未染指过兵权的唐生智，此时却是一副踌躇满志、舍我其谁的得意面色。
“唉！孟潇可悲！”才广州赶来南京开会的陈济棠对身旁的谢昌云小声叹道。
而坐在陈济棠另一侧的白崇禧则一脸鄙视的看着唐生智心道：“权令智昏！我们桂军有一个集团军在此都不出头，人家十二集团军两个巨头坐在这里更是一声不吭，你一个既没兵、又没权的过气人物充什么好汉？生生的把老蒋扔不出去的屎尿盆抢过来扣在了自己头上。你当老将把谢昌云叫来是凑热闹的？不留后手才怪！”
果然，蒋介石回到官邸之后，便立刻与接到侍卫通知后紧随而到的谢昌云密谈了一个多小时，并让谢昌云将南京防卫的几个要点用文字罗列了出来。
第二天，谢昌云便返回了长兴，并开始了一系列的军事部署。
而其后几天，蒋介石又由与张治中、顾祝同（由西安行营主任调任三战区副司令长官）、陈诚等心腹将领们进行了紧锣密鼓的商议，秘密制定了一套日军兵临南京时的应对方案。
而刚就任南京卫戍司令长官的唐生智，对这一切却完全被蒙在鼓里，正忙着四处视察和向蒋介石要兵、要钱，要物，并催着手下新建班底尽快制定南京的城防计划。
蒋介石对唐生智的要求也表现出了格外的慷慨大方，除了以右翼防线不能削弱为由拒绝了其调十二集团军一部守卫南京的请求之外，其他方面则一概照允。
十二月二十日，所有政府机关和高等学校、以及近半数的南京市民都井井有序的撤离了南京，重要物资也都基本转移完毕。
同日，苏宁战场左翼和中路的国军主力撤至到了句容、丹阳、镇江一线，中央军第八十七、八十八师、七十四军、七十八军、中央教导总队等部开始从原守备部队手中接管南京防务，并加紧加固防御工事。
右翼十二集团军也全部转到了长兴至宜兴的后备阵地。而原配属十二集团军的张发奎部的两个师则奉命南下，去加强杭州一线的防卫。
日军左路集团虽然于两天之后小心翼翼的跟随而至，并对十二集团军的新防线发动了一次联队规模的进攻，但很快就以一个小时内伤亡七百余人的代价收了场。
十二月二十五日，迟迟得不到左路配合的中路日军，只得独自在正面向中国军队的中路发起了猛攻，在付出了近万人伤亡的代价之后，终于突破了中国军队的主防线，于二十七日下午进至了与南京近在咫尺的江宁和汤山，并与防守南京外围的中国守军继续激战。
部署在南京外围的中国守军虽然凭借有利地形进行了顽强抵抗，但无奈日军地空火力十分强大，在付出了重大牺牲和大量的杀伤日军之后，不得不相继放弃了阵地。
十二月二十九日中午，日军第十六师团的前锋终于抵达了南京以东近郊，在他们的对面除了巍峨耸立紫金山和南京城墙之外，几乎再无其他任何屏障。
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