经过连续四天的主动出击和空战，中国空军已不大的代价消灭了日军一大半的空中力量，不但牢牢的掌握了战场的制空权，并且还配合地面部队打退了日军的多次进攻。
眼见得空中日军的飞机越来越少了，到最后几乎绝迹。而自己这方的阵地只要压力一大，就立刻会有己方的飞机飞临助阵，让那些从未在头顶上没有敌机的情况下打过仗的官兵们大开眼界的同时也士气大振，平地里生出了一大截勇气，谢昌云所列出的十三处防御重点，除了一处被获准放弃，两处丢失之后又主动反击迅速夺回之外，其余各处在日军猛烈进攻下的都屹立不动。
在没有敌机干扰的情况下，加上铁路部门和广西组织人力物力迅速修复了被日军毁伤的铁路及道路，并用圆木和钢轨抢搭起了数个军用站台，所以新五军和二零二师的开进和集结速度极快。
其中新五军和三十五集团军的装甲旅和炮兵旅，由湖南零陵启运乘火车直抵距战线只有八十余公里的广西来宾下车，并于十二月十六日在宾阳以北十余公里处展开。
而二零二师和配属部队沿公路从玉林向西推进，渡过郁江后再横县以西的击溃了日军到达距南宁一百二十公里的横县。
按指挥部的部署，反击战役的第一阶段，将动用含新五军和二零二师在内的十二个师的兵力，首先合围并消灭南宁以北和以西的日军第五师团以及近卫师团，然后再集中更大兵力发起战役的第二阶段——收复南宁。
第五师团和近卫师团都是四战区的手下败将，并且第五师团经昆仑关一仗已经丧失了五分之二的战斗力。
所以在握有制空权、大部地域适合装甲突击的情况下，谢昌云这个口张的并不算大。要不是考虑还存在作战区域较大，有少部分山地等不利因素，只需动用新五军和二零二师就足够了！
当然新五军和二零二师由于得到了额外的加强，其规模已经不能用通常一个军或一个师的标准来衡量了，单是二零二师的人数就已经接近了日军一个常设师团，而装备更是天地之别。
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