五月二日，谢昌云和史迪威、薛岳、廖广泽飞抵常德，在霍揆章的第二十集团军兼洞庭警备区司令部召开了作战会议。
霍揆章是谢昌云的老熟人，曾在淞沪罗店战役、武汉保卫战黄梅战役两度密切合作过，创下了歼敌数万的辉煌战绩。
目前霍揆章的第二十集团军下辖五十三军和八十七军两个军，其中五十三军是东北军旧部，八十七军是湖南本地部队。
除这两个军之外，第五十四军也前一个多月也移防到了石门，暂归霍揆章节制。不过五十四军是霍揆章的老部队，虽是没有正式编入二十集团军序列，但能够听命于霍揆章是毫无疑问的。
五十三军和八十七军是去年五月份开始新式整训的，一年来部队面貌有了很大的提高，其中对飘萍无根的五十三军谢昌云多少给吃了一点小灶，帮助补充了三千五百支日式步枪、一百八十挺轻重机枪、六十门六零迫击炮、二十部电台和三十万元的经费。
而五十四军自黄梅战役缴获了大量的日军装备之后，还获得了一个师的新式装备，这次湖南战役又再经考验，已可以说是中央军中具有一等战力的部队。
所以，以这样三个军再加上两个独立炮团部署于这一地区，无论防御还是出击，谢昌云都比较放心的。
反过来，霍揆章及其部下对谢昌云也是非常敬服。
“各位，根据我们和六战区陈长官的协商，这次你们的作战行动主要是准备对敌实施包抄和围歼。下面由史迪威将军和薛长官给你们做具体部署，如有疑问和不明之处随时可以提出。”面对十余位正襟危坐的师长以上主官，谢昌云做了一个简单的开场白。
主要的战役部署谢昌云之前已经于薛岳和史迪威商量好了，所以谢昌云没必要抢别人的饭碗。
接下来，薛岳做了整体的战役部署，而史迪威的发言着重讲了地空协调和弹药补充这两个方面的问题。
本来按谢昌云给史迪威的分工，是让他重点负责美国援助物资的分配和中国境外的作战计划、以及美国军事单位的部署调动。
可是由于印度支那和马来半岛最近没有大的战役，而美军在中国境内和印度支那也只有两个轰炸机大队、一个战斗机团、一个不大的海军分舰队和一个物资中转中心，所以史迪威不甘寂寞，非得要参与这次战役的筹划和指挥不可，谢昌云不好打击他的积极性，于是也就只得由着他了。
不过史迪威到底还是一个十分敬业的军人，具有较高的军事素养，而且中国话说的十分流利，通篇布置下来，竟十分具有条理，也没有出现大的失误，让在座的中国将军们对这个美国佬都高看了几分。
由于扼守长江三峡咽喉的石牌要塞在江南，日军要想攻占石牌，除了舰队朔江而上之外，地面部队则必须通过江南的长阳县境内对石牌发起攻击。
石牌要塞及周边主要是由十八军驻守，其战斗力最强的十一师被布置在了核心区域。石牌要塞的前面均为高山峻岭，每一个山头都可以成为一个独立的坚固据点，日军要想从长阳一直打到石牌，没有强大的兵力投入根本无法做到。
谢昌云和薛岳、陈诚都判断，日军至少会在江南投入两个师团以上的兵力，而其海军舰队，也应该有一个旅团左右的兵力配属。
“如果日军仅进攻石牌，石牌距宜昌只有三十公里距离，日军很容易获得增援，怎样就只有靠十八军独立支撑了，四航司一定会给予全力的空中支援。但如果日军攻击石牌失利，转而向恩施或石牌后方迂回，那后面的好戏就就来了。第六和第九战区配合的要点就在此处。我认为，我们不能坐等，而是应该主动给日军创造一些迂回进攻的条件。石牌以东，必须坚决防御，寸土必争；石牌以南的长阳至恩施公路，应该让开大道，以零散阻击引诱日军前进八十公里以上。然后第六战区转为坚决阻击并实施两翼包抄，第九战区则切断日军与宜昌间的联系，从后面完成对日军的战役包围，最后合力将其歼灭。我们这次是提前赌一把，赌日军必会迂回西进，一切就围绕这一点来提前布局。”
这是谢昌云向陈诚和薛岳阐明的他的战役意图。
置十八军孤军坚守于不顾，把重点放在了未可知的日军迂回方面，这个胆量可真够大的！
“如果十八军无力坚守石牌怎么办？”陈诚为此很是担忧。
谢昌云却道：“没有如果，只有必须坚守一条路。十八军要是没有信心，就把四十一集团军调一个军过来换防。”
谢昌云显得有些蛮不讲理。
十八军是陈诚的起家部队，还没有开战就换防，陈诚可丢不起这个人，尤其是在谢昌云面前。
于是陈诚马上表示道：“十八军誓与石牌共存亡，谢主任不必担心这点。”
而薛岳却提出了另外一个问题道：“日军如果沿陆路西进，不可能不考虑到九战区的威胁，按常理他们应该先对常（德）醴（县）发动进攻，解除了后顾之后才可能会向鄂西腹地进犯。我担心日军如果拿不下石牌，就有可能收兵罢战，在适当的时候先对湘西北动手。”
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